Standaardvoorwaarden voor de geruisloze omzetting als bedoeld in artikel 14c Wet Vpb
Standaardvoorwaarden
1 Financiering van de verkregen onderneming
Schulden ter financiering van de verwerving op of na het overgangstijdstip van vermogensbestanddelen van de vennootschap die gaan behoren tot het vermogen van de voortgezette onderneming, worden tot het bedrag van de door de vennootschap betaalbaar gestelde liquidatie-uitkeringen gerekend tot de rendementsgrondslag voor het belastbare inkomen uit sparen en beleggen. Onder het betaalbaar stellen van een liquidatie-uitkering wordt voor de toepassing van de eerste volzin niet begrepen de voortzetting van de onderneming als bedoeld in artikel 4.16, vijfde lid, Wet IB 2001.
2.a Financiering van de aandelen in de vennootschap
Als aandelen in de vennootschap zijn verworven van een rechtspersoon waarin de aandeelhouder, al dan niet met zijn partner of een van hun bloed- of aanverwanten in de rechte lijn, voor ten minste een derde gedeelte onmiddellijk of middellijk gerechtigd is, geldt het volgende. Schulden die in de drie jaar voorafgaand aan het overgangstijdstip zijn aangegaan ter financiering van een verwerving als hiervoor bedoeld, worden geacht te zijn aangegaan ter financiering van aandelen in de vervreemdende rechtspersoon.
2.b Financiering onderneming; verkrijging van gelieerde vennootschap
Als de vennootschap vermogensbestanddelen verwerft van een rechtspersoon waarin de aandeelhouder, al dan niet met zijn partner of een van hun bloed- of aanverwanten in de rechte lijn, ten tijde van de verwerving voor ten minste een derde gedeelte onmiddellijk of middellijk gerechtigd is, geldt het volgende. Schulden die in de drie jaar voorafgaand aan het overgangstijdstip zijn aangegaan ter financiering van een verwerving als hiervoor bedoeld, worden geacht te zijn aangegaan ter financiering van aandelen in de vervreemdende rechtspersoon.
3 Toerekening van de passiva van de vennootschap
Indien en voor zover een gedeelte van de activa van de vennootschap niet kan gaan behoren tot het vermogen van de onderneming die door de aandeelhouder wordt voortgezet en dit gedeelte tevens geen functie vervult ter dekking van verplichtingen en voorzieningen van de vennootschap die naar hun aard niet kunnen gaan behoren tot het vermogen van de onderneming die door de aandeelhouder wordt voortgezet, wordt dit gedeelte van de activa zoveel mogelijk geacht te zijn gefinancierd met de schulden van de vennootschap. Voor de toerekening van de schulden aan dit gedeelte van de activa worden schulden met het hoogste rentepercentage als eerste in aanmerking genomen. Bij de toerekening worden de activa gewaardeerd op de waarde in het economische verkeer.
Voor de toepassing van de voorwaarde worden dividenduitkeringen welke hebben plaatsgevonden in de aan het overgangstijdstip voorafgaande drie jaren, op het moment onmiddellijk voorafgaand aan het overgangstijdstip, bij fictie tot het bruto bedrag aangemerkt als activa welke geen functie vervullen binnen de onderneming die wordt voortgezet. Het voorgaande geldt eveneens met betrekking tot terugbetaling van op aandelen gestort kapitaal onder vermindering van de nominale waarde van de desbetreffende aandelen bij statutenwijziging, plaatsgevonden binnen drie jaren voorafgaand aan het overgangstijdstip.
4 Ontbindingstermijn
De vennootschap verstrekt binnen drie maanden na de dagtekening van de beschikking waarvan deze voorwaarden onderdeel uitmaken, aan de voor de heffing van de vennootschapsbelasting bevoegde Inspecteur, een uittreksel uit de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven, waaruit het ontbindingsbesluit blijkt als bedoeld in artikel 19, eerste lid, onder a, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. In bijzondere gevallen kan deze termijn op verzoek door de Inspecteur worden verlengd.
5 Vereffeningstermijn
De vennootschap verstrekt binnen negen maanden na de dagtekening van de beschikking waarvan deze voorwaarden onderdeel uitmaken, aan de voor de heffing van de vennootschapsbelasting bevoegde Inspecteur, een uittreksel uit de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven, waaruit de opgaaf blijkt van de beëindiging van de vereffening als bedoeld in artikel 19, zesde lid, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. In bijzondere gevallen kan deze termijn op verzoek door de Inspecteur worden verlengd.
6 Aansprakelijkheid voortzettende aandeelhouder voor vennootschapsbelasting
De voortzettende aandeelhouder betaalt, als ware het zijn eigen schuld, op vordering van de ontvanger aanslagen vennootschapsbelasting voor zover de te betalen belasting betrekking heeft op het alsnog in de heffing van vennootschapsbelasting betrekken van winst die met toepassing van artikel 14c Wet Vpb bij de vennootschap eerder niet in aanmerking is genomen. De eerste volzin is slechts van toepassing als de vennootschap niet aan deze verplichtingen voldoet. De betaling van deze belastingbedragen is uitgesloten van aftrek bij het bepalen van de winst uit de voortgezette onderneming. Als de vennootschap meer aandeelhouders heeft, bedraagt de vordering per aandeelhouder ten hoogste het gedeelte dat overeenkomt met de verhouding tussen zijn gerechtigdheid in de vennootschap en de totale gerechtigdheid in de vennootschap.
7 Toerekening te verrekenen verlies aan meer dan één voortzettende aandeelhouder
Als de vennootschap meer dan één aandeelhouder heeft, worden verliezen als bedoeld in artikel 14c, derde lid, Wet Vpb aan de aandeelhouders toegerekend naar rato van het belang van een ieder in de vennootschap.
8 Vervreemdingsverbod aandelen
Op of na het overgangstijdstip worden geen aandelen in de vennootschap uitgegeven of vervreemd.
Onder het vervreemden van aandelen wordt mede verstaan:
- –het vervreemden van claims;
- –het verlenen van een koopoptie;
- –het inkopen van eigen aandelen door de vennootschap;
- –het afstempelen van aandelenkapitaal;
- –een verdeling van de gemeenschap waartoe de aandelen behoren;
- –het van rechtswege worden van aandeelhouder in een andere vennootschap, ingeval de vennootschap ophoudt te bestaan en het vermogen van de vennootschap onder algemene titel overgaat op de andere vennootschap, ook als de aandeelhouder van rechtswege houder wordt van rechten op aandelen in of schuldvorderingen op de andere vennootschap;
- –wijziging van de tenaamstelling van op naam gestelde aandelen.
9 Negatieve stille reserves
Als de waarde in het economische verkeer van een vermogensbestanddeel waarmee de onderneming van de vennootschap door de aandeelhouder wordt voortgezet lager is dan de boekwaarde van dit vermogensbestanddeel, wordt dit vermogensbestanddeel op het tijdstip dat onmiddellijk voorafgaat aan het overgangstijdstip te boek gesteld op de waarde in het economische verkeer.
10 Aandelen in een huwelijksgemeenschap
Als de aandelen in de vennootschap tot een huwelijksgemeenschap behoren en de gezamenlijke gerechtigdheid in de onderneming van de vennootschap niet door beide partners in gelijke delen wordt voortgezet, wordt het ter zake van de ontbinding van de vennootschap gerealiseerde vervreemdingsvoordeel als bedoeld in artikel 4.34, vijfde lid, Wet IB 2001, geacht te zijn genoten in de verhouding tussen het door elk der partners voortgezette gedeelte van de onderneming van de vennootschap en het totaal van deze gedeelten. Deze verdeling wordt ook toegepast bij de toepassing van artikel 3.54a, derde lid, Wet IB 2001 en bij de verdeling van verliezen door de zevende standaardvoorwaarde.
11 Indeplaatstreding voor aan vennootschap gestelde voorwaarden
Als aan de vennootschap voorwaarden zijn gesteld in verband met een vervreemding of verkrijging met toepassing van artikel 14, 14a, 14b of 15 Wet Vpb, treedt de voortzettende aandeelhouder met betrekking tot de voorwaarden, voor zover zij (mede) verband houden met de onderneming die wordt voortgezet, in de plaats van de vennootschap.
12 Waardering schuldverhouding tussen vennootschap en voortzettende aandeelhouder
Als de boekwaarde van een schuld van de vennootschap aan een voortzettende aandeelhouder of de partner met wie deze in gemeenschap van goederen is gehuwd, meer bedraagt dan de waarde in het economische verkeer van de met die schuld corresponderende schuldvordering, wordt deze schuldvordering, indien en voor zover zij als gevolg van de geruisloze terugkeer tenietgaat en zij behoort tot de vermogensbestanddelen waarmee winst uit onderneming wordt behaald, dan wel tot de vermogensbestanddelen als bedoeld in artikel 3.92 Wet IB 2001, onmiddellijk voorafgaand aan het overgangstijdstip gewaardeerd op de waarde in het economische verkeer, doch niet hoger dan de nominale waarde. Schulden van de vennootschap als bedoeld in de vorige volzin worden bij de vennootschap onmiddellijk voorafgaande aan het overgangstijdstip gewaardeerd op het bedrag waarvoor de vorderingen zijn gewaardeerd.
Het voorgaande is van overeenkomstige toepassing op een schuld van de aandeelhouder aan de vennootschap als deze schuld behoort tot het vermogen van een door de aandeelhouder gedreven onderneming en waarvan de boekwaarde van de schuld meer bedraagt dan de waarde in het economische verkeer van de met die schuld corresponderende schuldvordering.
Als na het overgangstijdstip de waarde van de hiervoor bedoelde schuldverhoudingen wijzigt (voor de schuldeiser of schuldenaar) blijft dit voordeel buiten aanmerking bij de bepaling van de winst dan wel het resultaat uit overige werkzaamheden (van de schuldeiser of de schuldenaar).
13 Lijfrente- of pensioenverplichting op of na het overgangstijdstip
- a.Lijfrente- of pensioenverplichtingen waarop artikel 3.133 Wet IB 2001 dan wel artikel 19b Wet LB 1964 van toepassing kan zijnAls tot het vermogen van de vennootschap op of na het overgangstijdstip een lijfrente- of pensioenverplichting jegens de voortzettende aandeelhouder behoort, wordt voor het gedeelte van de verplichting dat niet wordt overgedragen aan een door de Wet IB 2001 dan wel Wet LB 1964 toegelaten verzekeraar, aangenomen dat sprake is van prijsgeven door de gerechtigde van voor verwezenlijking vatbare rechten in de zin van artikel 3.133 Wet IB 2001 of artikel 19b Wet LB 1964 (zoals dat luidde tot 1 april 2017), uiterlijk op het moment onmiddellijk voorafgaand aan het moment waarop de liquidatie van de vennootschap is beëindigd.Het voorgaande vindt geen toepassing indien en voor zover, gelet op de vermogenspositie van de vennootschap op het moment onmiddellijk voorafgaand aan het overgangstijdstip, sprake is van niet voor verwezenlijking vatbare rechten in de zin van de eerder genoemde bepalingen en de gerechtigde daadwerkelijk en formeel van (een gedeelte van) die rechten prijsgeeft.
- b.Stamrechtverplichtingen als bedoeld in artikel 19 (oud) dan wel 44j (oud) Wet IB 1964Als tot het vermogen van de vennootschap op of na het overgangstijdstip een stamrechtverplichting jegens de voortzettende aandeelhouder behoort, welk stamrecht is bedongen met toepassing van artikel 19 (oud) dan wel artikel 44j (oud) van de Wet IB 1964, zoals deze bepalingen luidden op 31 december 1991, wordt voor het gedeelte van de verplichting dat niet wordt overgedragen aangenomen dat sprake is van prijsgeven van voor verwezenlijking vatbare rechten in de zin van artikel 3.13 Wet IB 2001, uiterlijk op het moment onmiddellijk voorafgaand aan het moment waarop de liquidatie is beëindigd.Het voorgaande vindt geen toepassing indien en voor zover, gelet op de vermogenspositie van de vennootschap op het moment onmiddellijk voorafgaand aan het overgangstijdstip, sprake is van niet voor verwezenlijking vatbare rechten in de zin van artikel 3.13 Wet IB 2001 en de gerechtigde daadwerkelijk en formeel (een gedeelte van) die rechten prijsgeeft.
14 Aanvaarding voorwaarden
De voortzettende aandeelhouders verklaren schriftelijk aan de voor de heffing van vennootschapsbelasting bevoegde Inspecteur dat zij de bovenstaande voorwaarden en beperkingen aanvaarden. Onder voortzettende aandeelhouder als bedoeld in de vorige volzin wordt mede begrepen de in gemeenschap gehuwde houder van een aanmerkelijk belang in de vennootschap die de onderneming niet mede voortzet.
